Section 01
주(State) 선택 — Delaware vs 사업 거점주
- Delaware: 회사법 정비, M&A·VC 투자 유리, 본사 운영 비용 낮음
- 사업 거점주: 실제 사업·고용이 있는 주에서 등록 시 외국법인(Foreign Qualification) 등록 불필요
- Texas·Florida: 무세주(無稅州) — 법인 소득세 없음 또는 낮음
- California·New York: 세율 높지만 시장 규모 큼
LLC vs C-Corp · 주 선택
미국 법인 설립 절차와 핵심 의사결정
Delaware에 설립할지, LLC와 C-Corp 중 무엇을 선택할지 등 미국 법인 설립 전 답해야 할 4가지 질문과 EIN 발급, 자본금 납입 절차까지 실무 관점으로 정리합니다.
미국 법인 설립은 표면적으로는 등록 절차이지만 실제로는 조세·소송·자본금 운영을 좌우하는 최초의 전략 결정입니다. 어떤 주에 설립할지, 어떤 법인 형태(LLC vs C-Corporation)를 선택할지, 자본금은 어떻게 납입할지에 따라 매년 지출하는 세금·유지 비용이 수만 달러 단위로 벌어질 수 있습니다.
핵심 포인트
- 주(State) 선택Delaware가 항상 정답은 아니며 실제 사업장 기준이 중요합니다.
- LLC vs C-Corp과세 방식과 투자 유치 가능성이 법인 형태에서 갈립니다.
- 자본금·EIN납입 방식과 EIN 발급 순서가 첫해 세무에 직결됩니다.
STEP-BY-STEP
미국 법인 설립 가이드
법인 유형 비교
| 구분 | LLC | C-Corp | S-Corp |
|---|---|---|---|
| 책임 범위 | 유한책임 | 유한책임 | 유한책임 |
| 과세 방식 | Pass-through (선택가능) | 이중과세 (법인+배당) | Pass-through |
| 외국인 소유 | ✅ 가능 | ✅ 가능 | ❌ 불가 |
| 투자 유치 | △ 제한적 | ✅ 최적 | △ 제한적 |
| 유지 비용 | 낮음 | 높음 (이사회, 주주총회) | 중간 |
| 적합 대상 | 소규모·초기 진출 | 대기업·투자유치 | 미국 시민/영주권자만 |
법인 설립 절차 (6단계)
1
설립 주(State) 결정
1~2주Delaware(법률 유연성), Nevada(비밀보장), 또는 실제 사업지 주. 대부분 한국 기업은 Delaware + 사업지 주 이중등록.
2
Registered Agent 지정
1일해당 주에 법적 주소를 제공할 Registered Agent 필수. 연간 $100~$300.
3
Articles of Incorporation 제출
1~5일주 Secretary of State에 설립 서류 제출. 온라인 가능. Filing fee $50~$500.
4
EIN (고용주 식별번호) 취득
1~4주IRS에 SS-4 양식 제출. 은행 계좌 개설, 세금 신고에 필수. ITIN이 없으면 팩스/우편 신청.
5
비즈니스 은행 계좌 개설
1~2주EIN + Articles + Operating Agreement/Bylaws 지참. Chase, Bank of America, Wells Fargo 등. 일부 은행은 외국인 대표 대면 요구.
6
사업자 라이선스 취득
2~8주시/카운티 Business License, 업종별 특수 허가(식품: FDA등록, 제조: EPA허가 등).
왜 Delaware인가?
- • Court of Chancery — 기업법 전문 법원, 판례 풍부 (배심원 없음)
- • Director 보호 — 이사의 개인 책임 면제 조항 허용
- • 유연한 정관 — 복수 의결권 주식, 다양한 주식 구조 가능
- • 프라이버시 — 이사/임원 이름 공개 서류에 불필요
- • Fortune 500의 68%가 Delaware 법인 (2026년 기준)
자금 조달·외환 신고
한국 측 외국환거래법 (ODI)
자본금 송금 전 해외직접투자 신고 필수. 일반 산업·100만 달러 이하는 외환은행, 그 외·민감 업종은 한국은행. 송금 후 6개월 내 보고, 연간 사업실적·청산·회수 보고 등 사후관리 의무.
자본 구조 선택
Equity(지분) vs Shareholder Loan(주주 대여금). 대여금 이자율은 IRS Applicable Federal Rate(AFR) 이상이어야 이전가격 이슈 회피 가능. Thin Capitalization·163(j) 이자 손금 제한도 검토.
한국 정책금융
KEXIM(수출입은행) 해외투자자금 대출, K-SURE(무역보험공사) 해외사업금융보험·해외투자보험, KIC 동반 투자. 중소·중견 기업 대상 우대금리·보증 가능.
미국 측 자금
SBA 7(a)·504 대출(영주권자·시민권자 대표 필요), 지역은행 CRE Loan, 산업개발채(IDB) 활용. 주 정부 EDA가 저리 융자 패키지 제공하는 경우 많음.
VC·PE 유치
VC가 SAFE / Convertible Note / Series Seed 인수하려면 Delaware C-Corp 필수. LLC·해외법인 직접 투자는 거의 불가. 향후 라운드 위해 초기부터 Cap Table·옵션풀 정비.
FX·결제 인프라
Mercury·Brex·Wise Business 등 멀티커런시 계좌로 KRW↔USD 환전 비용 절감. 본사 송금은 EFT/Wire 우선, 정기 송금은 FX 헤지 검토.
M&A·Holding 구조
M&A 진출 옵션
신설 법인 외에 기존 미국 기업 인수도 빠른 진출 경로. Asset Deal(자산만 인수, 부채·우발채무 차단)과 Stock Deal(지분 인수, 면허·계약 승계) 중 세무·리스크 따라 선택. Earn-out, R&W Insurance(진술·보장 보험)로 인수 후 분쟁 방어.
Holding Co 구조
한국 본사 → Delaware Holdco → 사업주 Opco 3단 구조 권장. ① 사업주 책임 차단(소송 시 Holdco까지 영향 차단), ② 다수 사업주 통합 관리, ③ 향후 매각·IPO 유연성, ④ 한미 조세조약 적용 시 배당 원천세 5%(지분 10%↑) 활용.
BOI 실소유자 보고
Corporate Transparency Act(2024년 발효)에 따라 신설 법인은 90일 내 FinCEN에 실소유자(25%↑ 지분 또는 실질 지배자) 보고 의무. 기존 법인은 2025년 1월 1일까지 보고. 미제출 시 최대 $500/일 민사벌금 + 형사책임.
CFIUS 사전 검토
반도체·바이오·AI·핵심광물·국방 등 'TID U.S. Business' 인수·지분 투자 시 CFIUS Mandatory Filing 대상. 사후 차단·강제 매각 위험 있어 LOI 단계부터 외국인투자 변호사 검토 필수.
FAQ
법인 설립 FAQ
Section 02
법인 형태 — LLC vs C-Corp
- LLC: Pass-through 과세, 운영 유연, 한국 본사 직속 자회사에 적합
- C-Corp: VC 투자·IPO·스톡옵션에 표준, 이중과세 부담
- S-Corp: 미국 시민권자·영주권자만 가능 — 외국 본사 자회사 불가
- 한국 본사가 100% 지분 보유 시 통상 LLC 또는 C-Corp
Section 03
법인 설립 절차 단계
- 1단계: 주 선정 + Registered Agent 지정
- 2단계: 주에 Articles of Incorporation/Organization 제출
- 3단계: EIN(연방 고용주 식별번호) IRS 신청
- 4단계: Operating Agreement / Bylaws 작성
- 5단계: 미국 은행 계좌 개설 및 자본금 납입
- 6단계: 주별 사업자 등록·판매세(Sales Tax) 등록
Section 04
초기 자본금 권장 수준
법정 최소 자본금은 없으나, E-2 비자 진행이나 사업 운영을 고려할 때 통상 $100,000 이상이 권장됩니다. 부족하면 비자 진행 시 '실질 투자(substantial investment)' 입증에 불리하고, 운영 자금 부족으로 본사 추가 송금 시 이전가격 이슈가 발생할 수 있습니다.
Section 05
설립 후 첫 90일 체크리스트
- 회계 시스템(QuickBooks·Xero) 구축
- 급여 시스템(ADP·Paychex) 가입 및 W-9·I-9 정리
- Workers' Compensation·General Liability 보험
- 이전가격 문서화 시작 (관계자 거래)
- Form 5472(외국 주주 보고) 보고 일정 확인
Page Brief
미국 법인 설립 — LLC·C-Corp·EIN 설립 절차 핵심 요약
Delaware에 설립할지, LLC와 C-Corp 중 무엇을 선택할지 등 미국 법인 설립 전 답해야 할 4가지 질문과 EIN 발급, 자본금 납입 절차까지 실무 관점으로 정리합니다.
핵심 포인트
- 미국 법인 설립 — LLC·C-Corp·EIN 설립 절차은 법인 구조, 주(State) 선택, 비자 전략, 세무 운영을 함께 검토해야 하는 미국 진출 항목입니다.
- 초기 90일 세팅이 늦어지면 은행·세무·채용·비자 일정이 연쇄적으로 지연될 수 있습니다.
- 진출 목적과 업종에 따라 L-1, E-2·B-1, 법인 설립, 부지 선정의 우선순위를 다르게 잡아야 합니다.
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